电影聚焦于埃及艳后克利奥帕特拉的传奇一生。当时罗马共和国正处权力更迭的动荡时期，埃及也面临着复杂的政治局势。克利奥帕特拉美丽聪慧且野心勃勃，为了保住埃及的独立和自己的统治地位，她先是与罗马统帅尤利乌斯·恺撒结盟。她乘坐毛毯包裹的船只来到恺撒面前，以独特的方式吸引了恺撒，两人迅速坠入爱河，并育有一子。恺撒遇刺后，她又与马克·安东尼产生了情感纠葛。安东尼为了她不惜与屋大维决裂，引发了罗马内战。然而最终他们战败，安东尼自杀，克利奥帕特拉不愿沦为阶下囚，让毒蛇咬死自己，结束了传奇的一生。