五代十国时期，中原大乱，盛唐灭亡。王（周润发 饰）以禁军都尉身份，领兵造反，夺得天下。为稳固政权，他迎娶梁国公主（巩俐 饰）为后，却对她心怀猜忌。王与前妻育有三个儿子，大儿子元祥（刘烨 饰）与继母发生不伦之恋，二儿子元杰（周杰伦 饰）欲为母报仇，三儿子元成（秦俊杰 饰）则野心勃勃想争夺王位。 重阳节前夕，王突然召回元杰，欲让他在重阳宴上表演菊花剑舞。元杰不知父亲的阴谋，欣然答应。而王后发现王在她的药里下毒，想逼她退位，于是联合元祥谋反。重阳夜，元杰起兵攻入皇宫，却陷入王的重重包围。最终，元杰兵败自杀，王后服毒自尽，元祥被元成所杀，元成也死于乱箭之中。王虽保住了王位，却失去了所有亲人，只剩下满城的黄金甲在秋风中摇曳。