流浪汉约翰在机缘巧合下得到一副特殊墨镜，戴上它后，他看到了隐藏在表象之下的惊人真相。原本正常的广告牌变成了控制人类思想的洗脑标语，电视节目也成了传递虚假信息的工具，而身边的普通人，有不少竟长着骷髅脸，他们实际上是外星人，伪装成人类的模样，操控着社会的各个层面。约翰试图让好友弗兰克相信这一切，起初弗兰克并不相信，但在亲眼目睹后也戴上了墨镜。两人开始与外星人展开对抗，他们在街头与外星人激烈搏斗，在商场引发混乱，最终成功揭露了外星人的阴谋，让更多人看到了真相，也为人类的自由而战。