《海上花》以上海英租界的高级妓馆为背景，围绕赵朴斋、赵二宝兄妹展开故事。赵朴斋初到上海，沉迷于倌人洪善卿表妹周双珠的温柔乡，不仅花光钱财，还为了继续留在欢场而当起了拉皮条的人。其妹赵二宝听闻哥哥在上海过得风光，前来投奔，却发现真相。二宝为了在上海立足，也投身青楼，成为倌人。剧中还有王莲生、沈小红这对复杂的男女，王莲生钟情于沈小红，可小红却与戏子偷情，两人关系纠葛不断。影片通过这些人物的情感与生活，展现了清末上海滩青楼的众生相和复杂的社会关系。